ดีลกับควบรวมกิจการ ด้วยการโอนกิจการทั้งหมดบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัดบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (“Makro”) (“EBT”) ซึ่งมีมูลค่ารวม 43,589,814,450 บาท ภายใต้การทำ EBT นั้น เป็นการโอนกิจการของ CPRH ให้แก่ Makro ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer)” ที่เป็นดีลแห่งปีนี้

มีคำถามว่า การโอนกิจการทั้งหมด คืออะไร ได้สิทธิประโยชน์อย่างไร?

วิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer)”คือ การที่บริษัท CPRH โอนกิจการทั้งหมดให้แก่ บริษัท Makro โดย บริษัท CPRH จะต้องจดทะเบียนเลิกประกอบกิจการ แต่บริษัท Makro ยังคงประกอบกิจการต่อไป

➡ ในการโอนกิจการทั้งหมดนั้น เป็นการโอนทรัพย์สิน หนี้สินของ บริษัทหนึ่งไปเป็นของอีกบริษัทหนึ่ง

🏢 วิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer)

                (1) ต้องเป็นการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชน จำกัด และบริษัทจำกัด ที่ตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

                (2) ให้บริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด อันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วย ควบเข้ากันนั้น และบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัดผู้รับโอน แจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น ตามทะเบียนหุ้นทั้งของต่างบริษัทที่ควบเข้ากัน บริษัทที่ตั้งใหม่ บริษัทผู้โอน และบริษัทผู้รับโอน ต่ออธิบดีกรมสรรพากร ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่ กรณีควบ หรือนับแต่วันจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรณีโอน ตามแบบที่อธิบดีกำหนด ณ สำนักงานสรรพากรพื้นที่ ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด อันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วย ควบเข้ากัน และบริษัทมหาชน จำกัด หรือบริษัทจำกัด ผู้รับโอน แล้วแต่กรณี

                (3) บริษัทที่ควบเข้ากัน และบริษัทผู้โอนหรือผู้รับโอนจะต้องไม่เป็นลูกหนี้ภาษีอากรค้างของกรมสรรพากร ณ วันที่ควบหรือวันที่โอน เว้นแต่ได้จัดให้มีธนาคารหรือหลักทรัพย์ค้ำประกันหนี้ภาษีอากรค้างและค่าใช้จ่ายในการบังคับหนี้ดังกล่าวแล้ว

                (4) กรณีการโอนกิจการให้แก่กัน บริษัทผู้โอนกิจการต้องจดทะเบียนเลิกและมีการชำระบัญชีในรอบระยะเวลาบัญชีที่โอนกิจการนั้น

📌  วิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี ดังนี้ 

1. ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา

ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจาก ผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นได้รับจากการโอนหุ้นเพื่อแลกกับหุ้นในบริษัทใหม่อันได้ควบเข้ากันหรือบริษัทผู้รับโอนกิจการทั้งหมด ทั้งนี้ เฉพาะซึ่งตีราคาเป็นเงินได้เกินกว่าเงินทุน และการโอนหุ้นที่ได้กระทำในรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกันกับการควบเข้ากันหรือการโอนกิจการทั้งหมด

2. ภาษีเงินได้นิติบุคคล

ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับ ผลประโยชน์ที่ได้รับจากการโอนหุ้นเพื่อแลกกับหุ้นในบริษัทใหม่อันได้ควบเข้ากันหรือบริษัทผู้รับโอนกิจการทั้งหมด ทั้งนี้ เฉพาะซึ่งตีราคาเป็นเงินได้เกินกว่าเงินทุนและการโอนหุ้นที่ได้กระทำในรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกันกับการควบเข้ากันหรือการโอนกิจการทั้งหมดการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน

บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องตีราคาทรัพย์สินตามราคาตลาดในวันที่จดทะเบียนเลิก แต่ไม่ให้ถือราคาดังกล่าว เป็นรายได้หรือ รายจ่ายในการคำนวณกำไรสุทธิของบริษัทฯ และให้ผู้รับโอนถือเอาทรัพย์สินนั้นตามราคาที่ปรากฏในบัญชีเพื่อประโยชน์ในการคำนวณ กำไรสุทธิหรือขาดทุนสุทธิจนกว่าจะได้มีการจำหน่ายทรัพย์สินนั้นไป

3. ภาษีมูลค่าเพิ่ม

การโอนสินค้าคงเหลือ และหรือทรัพย์สินได้โอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันไม่ถือเป็นการขายที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม

4. ภาษีธุรกิจเฉพาะ

ได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ สำหรับรายรับจากการขายอสังหาริมทรัพย์ที่ผู้ขายมีไว้ในการประกอบกิจการ เฉพาะการโอนอสังหาริมทรัพย์อันเนื่องมาจากการที่ผู้ประกอบกิจการซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทจำกัดควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน

5. อากรแสตมป์

ได้รับยกเว้นอากรแสตมป์ จากการกระทำตราสารอันเนื่อง มาจากการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมด